Rachat avec effet de levier / Leveraged Buy-out (LBO)

Un leveraged buy out (LBO) ou encore acquisition à effet de levier est une opération par laquelle un investisseur réalise l’acquisition d’une entreprise en se finançant pour partie en dette. Le financement partiel en dette permet à l’investisseur de maximiser le rendement du capital qu’il investit pour l’acquisition.

• L’investisseur X acquiert l’entreprise A pour un montant de 100.
• Il finance cette acquisition à hauteur de 50 en dette et y investit 50 en capital.
• À l’issue d’une période de 5 ans, il revend l’entreprise A pour un montant de 100.
• En supposant que la dette ait été intégralement remboursée sur la période grâce au cash généré par l’entreprise A, l’investisseur X perçoit ainsi un montant de 100 en échange des actions cédées. Ceci correspond à un doublement du capital initialement investi (50) et à un taux de rendement interne (TRI) de 15 %.

La répartition entre dette et capital apporté par l’investisseur pour financer l’acquisition dépend de la capacité de génération de cash de l’entreprise. Le levier financier maximum admis par les prêteurs, calculé comme le ratio entre le montant de la dette octroyée et l’excédent brut annuel de l’entreprise, varie en fonction de différents paramètres : 

• taille de l’entreprise – les petites entreprises sont considérées plus fragiles et supportent moins de dette ;
• perspectives du secteur auquel l’entreprise appartient et positionnement concurrentiel de l’entreprise sur son marché ;
• récurrence de la génération de cash ;
• besoins financiers de l’entreprise pour financer son activité et son développement – investissements, croissances externes, besoin en fonds de roulement, etc.

Dans les conditions de marché actuelles, le levier financier peut atteindre, voire légèrement dépasser, 5 fois l’excédent brut annuel.

Le financement mis en place dans le cadre d’un LBO peut-être apporté par une banque (ou un pool de banques), des investisseurs en dette (term loans B, mezzanine, unitranche) ou un groupe de financeurs composé de banques et d’investisseurs.

Le LBO classique consiste en l’acquisition avec effet de levier d’une entreprise par un investisseur. Il se décline en plusieurs formats alternatifs, dont les principaux sont :

• OBO (Owner Buy Out) : l’investisseur est remplacé par le propriétaire de l’entreprise lui-même. Celui-ci monétise une partie de sa participation au capital de son entreprise via un montage financé par de la dette. Il conserve le contrôle de son entreprise à l’issue de l’opération;
• MBO (Management Buy Out) : le management de l’entreprise rachète au propriétaire, avec un financement partiel en dette, une part du capital, souvent minoritaire.

Dans un LBO, la banque peut jouer le rôle de conseil de l’acheteur ou du vendeur pour la réalisation de l’opération (département M&A - Fusions & Acquisitions) et/ou de prêteur. Dans ce dernier rôle, la banque peut conserver la dette dans son bilan ou la céder en tout ou partie à des investisseurs.

Sur le marché français, Société Générale est un des acteurs bancaires majeurs pour le financement des LBO.